756年五月，卷土重来。

　　强攻数日，毫无进展。令狐潮起招降之念，劝说：“李唐气数已尽，您以羸兵守危城，为谁效忠啊？”张巡冷笑：“你平生以忠义自许，今日之举，忠义何在？”一句话，天聊死了。

　　僵持四十多天，一筹莫展。突然获悉：玄宗流亡，长安攻克。令狐潮大喜，即修书一封送入城中。还真有效果。六名将领心动，力劝投降。张巡点点头。次日，张巡悬挂玄宗画像，带领大家朝拜，众人哭泣不已。张巡召至六将，责以君臣大义，然后——斩首。

　　孤城，少兵，无粮，无援。张巡迸发出惊人的智慧。

　　粮草渐少。燕军有数百艘运粮船，停至城北。张巡夜间集合部队，在城南作全力出战之势。令狐潮忙调军阻挡。张巡安排在城北的奇兵，飞速出击，夺走盐米千斛，带不走的全部烧掉。

　　箭用完了。张巡令人给稻草人穿上黑衣，夜黑风高，用绳绑好，从城上慢慢放下。燕军隐约见近千人下城，立即放箭。待天色大亮，方知中计。拉上草人一清点，居然得箭数十万只。

　　六百年后，罗贯中大受启发，《三国演义》中的“草船借箭”，创意即源于此。

　　一连数日，天天出现草人。燕军大笑：真当我们傻啊，老子不中计。是时候了。张巡亲选五百死士，晚上放下城，燕军习以为常，无动于衷。谁知是真人，五百人一路砍杀，四处放火，杀得燕军鼠窜狂奔。

　　与张巡打交道久了，令狐潮自觉变聪明了，他心生一计。假装与唐将雷万春喊话，突然间弩箭齐发。万春脸中六箭，纹丝不动。

　　令狐彻底服了，对张巡说：“见雷将军才知您军令森严，然而这于天道又怎样呢？”张巡回九个字：君未识人伦，焉知天道。谈天道？你不配。

　　木材用完了。张巡作弃城状，让令狐潮退军60里，令狐潮从言。结果唐军变拆迁队，30里内燕军营房全拆，运回城中作为护城工具。

　　马匹不够了。张巡传话，给三十匹马就弃城，令狐照办。张巡选30人，每人一马附加条件：各杀一将。次日，令狐潮来城下责问。城门开处，杀出30骁骑，燕军大乱。擒叛将14名，斩敌首百余，缴获不少兵械牛马。搂草打兔，顺手牵牛。

　　与张巡为敌，真是人生恶梦。太伤自尊，不玩了。令狐潮退兵陈留。被围四月，张巡以三千余人，对敌数万，每战皆捷。

　　内用大义外谋略，临机应敌鲜敌手。

　　04宁陵保卫战

　　756年十二月，燕军决定更换打法。

　　先夺取兖州、东平、定陶，再派燕将杨朝宗率兵2万，意图攻取宁陵，切断后路。张巡主动弃雍丘，移师向东，坚守宁陵。

　　杨朝宗兴冲冲赶到，雷万春、南霁云已恭候多时。厮杀一昼夜，燕军抛尸万余，

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