离开这房子的时候，我知道身后有一双眼睛盯着我，但我是一定不会回头的。我只不过想帮帮他，既然他不给我机会，我也一定不会给他机会。”
这话是以旁白的形式出现，但这场戏吴文俊却是让许多人惊讶。
马三这个角色瞬间就立了起来，并且给认留下了深刻的印象。
镜头转换。
南方拳师聚在一起，商议由谁代表广粤武林来与宫羽田过招。
灯叔提名叶问，众人不服。
他们觉得叶问有什么资格代表广粤武林？论门派、论辈分，都轮不到他。
灯叔力挺，穷文富武，在武术界出头是需要花钱的。
叶问有钱。
为了不想重蹈覆辙，灯叔带叶问去了一个地方：金楼。
金楼内，两人蹲在尸体旁。
“你带我看死尸干什么？”
“因为死尸会说话。前两天，他在这里伏击马三，以为可以消灭他......”
灯叔带着叶问去了金楼。
宫羽田在一隐秘的小屋里私会丁连山。
两人的对话颇有意思。
宫羽田与叶问搭手，杨若兮饰演的宫二赶来佛山劝阻。
北方拳师不赞成这场比武。
她也不赞成。
南方各派拳师在金楼给叶问提点指路，叶问连闯三关，顺利晋级决赛。
宫羽田接见叶问，二人并众拳师一道在金楼合影留念。
二人正式开始PK。
“江山代有人才出，幸会叶先生是有缘。今日是我最后一战，咱们今天不比武功，比想法，如何？”
“上门都是客，主随客便。”
叶问获胜，宫二不服，背着宫羽田给叶问下战帖，老奴从旁劝阻。
宫二在金楼摆下霸王宴，金楼十三钗一旁陪侍。叶问前来赴约，与宫二相对而坐。
一番话后，二人拉开架势，开始较量武艺，几个回合下来，不分胜负。
二人较量完毕，宫二险胜一招，脸上露出得意的笑容。
“叶底藏花一度，踏雪寻梅几回。”
宫二和叶问在金楼的一场戏无疑是影片最浪漫最唯美的一部分。金楼内众阿姑珠围翠绕，脂浓粉香，只有宫二一身黑衣端坐中间，一股浩荡的凛然与霸气。
当两人动手的时候，眼神与招式缠绕，影片背景音乐竟换成了歌剧。这哪里是在比武，分明是“别有幽愁暗恨生”。
宫二和叶问几十年的恩怨纠葛从这一刻便开始了。
叶问爱上宫二，张永成黯然神伤。叶问对妻子心感愧疚，给她买皮草，并带一家人去照全家福。
全家福被战火炸毁。
一九三八年，十月，佛山沦陷。
叶家大宅被日本宪兵部征用。叶问拒绝替日本人做事，生活陷入困顿。
影片到了这里，张承饰演的一线天出场。
“每天你都有机会跟别人擦身而过，你也许对他一无所知，不过也许有一天他会变成你的朋友或者是知己。”
火车车厢内，相对而坐着满怀心事
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