到进入关中，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，比项羽抢先一步进入关中。

　　刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和珍宝异藏，使许多人忘乎所以，以为可以尽享天下。连刘邦也情不自禁，想留居宫中。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。刘邦根本不予理睬。

　　在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以，您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助桀为虐了。况且良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”

　　张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦接受了这卓有远见的规劝，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军于霸上，以待项羽等路起义军。

　　在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”

　　并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。

　　刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。

　　刘邦采纳张良的建议，采取一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。

　　前206年（汉高祖元年）二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关（今河南灵宝东北）。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。

　　项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门（今陕西临潼东北），要与刘邦决一死战。

　　幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公入关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。

　　刘邦听后大惊问：“这可怎么办？”张良反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”刘邦默然良久，说：“确实不能。现在该如何是好？”张良审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。

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